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        法規自律

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        規范 專業 透明 共贏—海外并購的正解
        [ 瀏覽點擊:11 ] [ 發布時間:2020-06-22 ] 字體:[ ] [ 返回 ]

        規范 專業 透明 共贏

        ——海外并購的正解

         

        2020612日,上海證券交易所對光大證券及時任董事長等4人進行通報批評,稱光大證券2019年初對2018年的業績預告信息披露不準確,差異絕對值金額巨大且未及時更正,違反上市規則的規定,并指出MPS項目涉及金額大、投資風險高,屬于對公司財務報表可能產生重大影響的事項,光大證券及相關責任人理應對該項目保持高度注意和持續關注。該通報批評,再次讓全市場的目光回到一年前引起軒然大波的光大暴風海外并購爆雷事件。這一案例,對上市公司、券商、銀行、私募基金以及投資者,依然值得警鐘長鳴。

        2019年上半年,光大證券和暴風集團海外并購的MPS項目爆雷,震動業內。在該案例中,相關主體至少犯下了六個錯誤。

        一、跨界并購,對商業模式、行業特點、產業周期認知不足

        體育版權行業實質上是一個競爭性很強的行業。并購標的MPS雖一度獲得了全球多個頂級聯賽的轉播權,一度擁有很大的市場份額,但是,其轉播權到期仍必須通過競標或協議轉讓續約。屬于金融行業的光大證券和主營視頻網站的暴風集團,對體育版權行業都較為陌生。貿然跨界并購,不可避免地會水土不服。

        二、競業禁止缺位,違背對輕資產公司收購的基本原則

        MPS注冊資本僅有區區10萬歐元,員工僅有數十人,其核心競爭力在于其創始人的行業人脈和公關能力。然而,光大證券和暴風集團聯合設立的并購主體浸鑫基金,并未與MPS的創始人簽訂競業禁止條款。結果,MPS創始人套現后,很快離職,并從事體育版權業務,反而成為MPS的強有力競爭對手。

            三、業績承諾缺位,且全額現金支付,落入陷阱求償無門

        本案例浸鑫基金高達50億元的全額現金支付,卻并未簽訂任何業績承諾補償條款。浸鑫基金入主后很快發現,MPS的經營財務表現遠遠低于預期,業務不斷萎縮、資金捉襟見肘,甚至涉嫌隱瞞債務。由于合同中沒有業務承諾補償條款,當浸鑫基金發現物非所值時,已陷入求償無門的尷尬境地。

        四、高息攬資、高杠桿運作、高額管理費,催生道德風險

        在浸鑫基金的組織架構中,優先級投資人年化收益率為8%、中間級投資人年化收益率15%,劣后級投資人則可享受所謂的超額收益,普通合伙人還將收取巨額管理費。然而,作為劣后級投資人和普通合伙人的光大證券和暴風集團的投資僅為6100萬和2.01億,在50億并購款中占比很小,杠桿率極高,為博取超額收益和巨額管理費,極易產生盲目樂觀情緒和投機沖動。

        五、“拍腦袋定價”,規范意識差,專業能力弱

        知名投行雖收費不菲,但其合規風控、盡職調查及組織協調會所、律所、評估所的能力強,總體上較為穩妥可靠。MPS并購案中牽線搭橋的易界資本是一家名不見經傳的小公司,光大證券、暴風集團卻對其“國內外均有多家公司對收購MPS感興趣,建議用高定價策略收購”的“忽悠式撮合”深信不疑,短時間內即簽約成交,也沒有任何資產評估資料向社會公開。一地雞毛后,易界資本銷聲匿跡。

        浸鑫基金未在中國基金業協會登記備案,入主MPS公司后,曾用近兩年的時間聘請會計師事務所進行盡調、審計,但均未發現問題。20181月啟動第二輪審計,半年后才發現MPS公司及其原股東涉嫌財務造假,但浸鑫基金既未采取司法維權行動,也未及時注入資金緩解流動性問題。201810月,MPS被倫敦法院裁定破產,浸鑫基金在20193月才提起商業欺詐訴訟。從并購MPS到破產的兩年半中,浸鑫基金從未將真實情況向金融監管部門和司法部門報告。

        六、信息披露不充分不完整,嚴重侵害私募投資者和上市公司股民的法定知情權

        2016年收購MPS時,暴風集團僅十分簡略地提及設立產業投資基金浸鑫基金、浸鑫基金的合伙人及認繳出資額、浸鑫基金完成了對MPS公司65%股權的收購等信息,只字不提優先級、中間級、劣后級的安排、劣后級投資人須承擔哪些特殊義務、有限合伙人和普通合伙人的權利義務區別以及差額補足函、基金管理費等,甚至沒有寫明收購MPS的具體交易價格。至于光大證券,扮演著更重要的角色,卻一字不提。

        光大證券、暴風集團均有將浸鑫基金納入合并報表,進而將MPS納入合并報表的充分理由。光大證券作為浸鑫基金的執行事務合伙人,且出具了差額補足函,承擔主要風險。暴風集團曾于20163月簽署協議,承諾在時機成熟時回購浸鑫基金,讓其他投資人得以退出,地位也十分重要。然而,光大證券、暴風集團作為上市公司,均未將浸鑫基金納入合并報表,使投資者無法了解MPS2016年、2017年、2018年前三季的經營業績,直至201810MPS破產。相關主體的“黑箱操作”,有刻意逃避社會監督之嫌。

        如今,鑄下大錯的機構和個人已嘗到違法苦果。

        1.民事訴訟。招商銀行、華瑞銀行、深圳恒祥已起訴光大證券,要求履行差額補足函,合計33.5億元本金。光大證券與暴風集團這對昔日好搭檔,也因暴風集團應否回購浸鑫基金訴諸法院。截至20206月,光大證券已在相關訴訟中被判決支付5.5億元。

        2.公司內部追責。光大證券已向光大集團報告,將事件定性為重大事故。據光大證券披露,有8人被嚴肅問責,受到紀律處分和經濟處罰,還將視情況加大處罰。截至201911月,光大證券董事長兼總裁、執行總裁、首席風險官、合規總監均離職。截至20206月,因MPS項目失敗,光大證券已合計計提預計負債30億元。

        3.政府部門介入。2019年,上海證監局對光大證券時任總裁監管談話,責令公司改正;時任光大資本投資總監、MPS并購項目負責人因涉嫌受賄罪被捕;暴風集團董事長被公安機關采取強制措施(另有8人涉案);暴風集團被證監會立案調查,有關人員被深交所公開譴責。2020年,因無力聘請首席財務官和審計機構,暴風集團公告無法在法定期限披露2019年年報,即將被暫停上市直至退市。

        當前,經濟全球化趨勢不可阻擋,積極實施“走出去”戰略,充分利用全球資源市場增收創利,是中國企業的必然選擇。而中國企業出海要行穩致遠,應當始終堅持“規范、專業、透明、共贏”四個原則。規范,方能防控風險,不越法律雷池;專業,方能合理運營,取得理想效益;透明,方能接受監督,避免黑箱操作;共贏,方能長遠發展,建成百年老店。

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