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        法規自律

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        【行政法規】證監會發布第4、第5號信息披露解釋性公告
        [ 瀏覽點擊:66 ] [ 發布時間:2014-01-08 ] 字體:[ ] [ 返回 ]

        證監會發布第4、第5號信息披露解釋性公告

        中國證監會 www.csrc.gov.cn     時間:20131227

        為了進一步提升上市公司財務信息披露質量,豐富完善信息披露規范體系的架構和內容,證監會針對上市公司并購投資中會計處理較為復雜、信息披露較為薄弱的分步實現企業合并和分步處置子公司投資相關的信息披露制定了兩項解釋性公告,并于今天發布。

        分步實現企業合并和分步處置子公司股權直至喪失控制權的會計處理理念與實際交易過程不一致,如不加以詳細說明,可能導致報表使用者不能很好地理解和分析股權交易的實質及其財務影響,也可能給部分有調節利潤動機的公司留下空間。此次出臺的兩項信息披露解釋性公告,旨在通過制定更為具體、更有針對性的信息披露要求,幫助投資者加深對企業合并和股權處置過程中相關交易經濟實質的理解。

        《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第4號——財務報表附注中分步實現企業合并相關信息的披露》主要規范涉及分步實現企業合并相關交易的信息披露,具體要求公司按是否為同一控制下企業合并、區分不同報表層面,分別披露分步實現企業合并的具體會計政策。對于分步實現的非同一控制下企業合并,要求公司披露分步交易取得股權的相關信息,并詳細列明購買日之前原持有股權在購買日因公允價值重新計量對公司財務狀況和經營成果的影響。

        《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第5號——財務報表附注中分步處置對子公司投資者至喪失控制權相關信息的披露》主要規范涉及分步處置子公司股權直至喪失控制權相關交易的信息披露,要求公司在會計政策部分披露分步處置股權至喪失控制權涉及的各項交易是否屬于“一攬子交易”的判斷原則,以及在各報表層面的會計處理方法。同時要求公司結合會計政策,說明相關交易是否屬于“一攬子交易”的判斷理由,并區分“一攬子交易”和非“一攬子交易”詳細披露交易過程及結果對公司財務狀況和經營成果的影響。

        上述兩項信息披露解釋性公告對上市公司、擬首次公開發行股票并上市的公司和其他公開發行證券的公司在年度財務報表附注中的信息披露進行規范,自公布之日起實施。上市公司在編制、披露2013年年報時就要按照上述兩項信息披露解釋性公告的要求披露相關信息。

        今后,證監會將進一步針對信息披露實務中的弱點、難點問題,以“解釋性公告”的形式不斷豐富和細化上市公司財務信息披露要求,充實相關規則體系,進一步提高上市公司信息披露質量,促進資本市場高效、有序運行。

         

        公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第4

        ——財務報表附注中分步實現企業合并相關信息的披露

         2013年12月27

        為規范上市公司、擬首次公開發行股票并上市的公司和其他公開發行證券的公司(以下統稱公司)分步實現企業合并的交易在年度財務報表附注中的信息披露,進一步提高財務信息披露質量,根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的相關規定,制訂本解釋性公告。

        公司通過多次交易分步實現企業合并的,除應滿足《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》中,關于企業合并及合并財務報表的一般披露要求外,還應在取得控制權的報告期補充披露以下信息:

        一、公司應在財務報表附注的會計政策部分,區分非同一控制下企業合并和同一控制下企業合并,分別披露在母公司財務報表和合并財務報表中的會計處理方法。

        二、對于分步實現的非同一控制下企業合并,公司應當遵循重要性原則,在財務報表附注中與企業合并及合并財務報表相關的附注部分,披露以下信息:

        (一)前期和本期取得股權的取得時點、取得成本、取得比例和取得方式;

        (二)取得控制權的時點及判斷依據;

        (三)購買日之前原持有股權在購買日的賬面價值、公允價值,以及按照公允價值重新計量所產生的利得或損失的金額;

        (四)購買日之前原持有股權在購買日的公允價值的確定方法及主要假設;

        (五)購買日之前與原持有股權相關的其他綜合收益轉入投資收益的金額。

        三、本解釋性公告自公布之日起施行。


        公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第5

        --財務報表附注中分步處置對子公司投資至喪失控制權相關信息的披露
         20131227

         

        為規范上市公司、擬首次公開發行股票并上市的公司和其他公開發行證券的公司(以下統稱公司)分步處置對子公司投資至喪失控制權的交易在年度財務報表附注中的信息披露,進一步提高財務信息披露質量,根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15——財務報告的一般規定》的相關規定,制訂本解釋性公告。

        公司通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權的,除應滿足《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15——財務報告的一般規定》中,關于處置子公司股權和合并范圍發生變化的一般披露要求外,還應在喪失控制權的報告期補充披露以下信息:

        一、公司應在財務報表附注的會計政策部分,披露下列與分步處置股權至喪失控制權相關的具體會計政策:

        (一)判斷分步處置股權至喪失控制權過程中的各項交易是否屬于一攬子交易的原則;

        (二)對于屬于一攬子交易的,在母公司財務報表和合并財務報表中的會計處理方法;

        (三)對于不屬于一攬子交易的,在母公司財務報表和合并財務報表中的會計處理方法。

        二、公司應當遵循重要性原則,在財務報表附注中與企業合并及合并財務報表相關的附注部分,區分是否屬于一攬子交易分別進行披露。

        (一)屬于一攬子交易的,至少應披露判斷為一攬子交易的理由及以下信息:

        1. 前期和本期所處置股權的處置時點、處置價款、處置比例、處置方式,以及處置價款與處置投資所對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額;

        2. 喪失控制權的時點及判斷依據;

        3. 在喪失控制權之日,合并財務報表層面剩余股權的賬面價值、公允價值,以及按照公允價值重新計量所產生的利得或損失的金額;

        4. 在喪失控制權之日,合并財務報表層面剩余股權的公允價值的確定方法及主要假設;

        5. 與原先子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額,以及上述金額中屬于喪失控制權之前的各步交易中,處置價款與處置投資所對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額之間差額的金額。

        (二)不屬于一攬子交易的,至少應披露判斷不屬于一攬子交易的理由及以下信息:

        1. 前期和本期所處置股權的處置時點、處置價款、處置比例、處置方式,以及處置價款與處置投資所對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額;

        2. 喪失控制權的時點及判斷依據;

        3. 在喪失控制權之日,合并財務報表層面剩余股權的賬面價值、公允價值,以及按照公允價值重新計量所產生的利得或損失的金額;

        4. 在喪失控制權之日,合并財務報表層面剩余股權的公允價值的確定方法及主要假設;

        5. 與原先子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額。

        三、本解釋性公告自公布之日起施行。

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